При превалутирането на капитала от левове в евро законът допуска една важна особеност за ООД и ЕООД. Може да се наложи т.нар. "корекция" до 5% от капитала, за да се запазят правата на съдружниците след превалутирането на дяловете. Това е различно от класическото увеличаване и намаляване на капитала и създава объркване.
Причината е, че при превалутиране и закръгляване има вероятност новият размер на дяловете да не позволява точно запазване на досегашното съотношение между съдружниците. Точно тогава законът допуска ограничена корекция, единствено и само, ако тя е необходима за защита на съществуващите права.
Тук е важно да се каже нещо съществено - тази корекция не се третира като класическо увеличение или намаление на капитала по правилата на Търговския закон. Не се прилага стандартният режим за капиталови промени, който обичайно е по-тежък и формален. Законът изрично предвижда, че в този специален случай правилата за увеличение и намаление на капитала не се прилагат.
Процедурата е формалност! Решението отново трябва да бъде взето по правилния корпоративен ред. При ООД решението за изменение на дружествения договор и въпросите, свързани с капитала, са в компетентността на общото събрание. На това място възникват грешки - ако неспазване на реда за свикване, ако няма достатъчно доказателства за приемането на решението или ако е пропусната изискуемата форма.
За определени решения законът изисква протокол с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието едновременно, освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма. Нарушаването на тези изисквания може да доведе до нищожност на решението и до отказ от Агенцията по вписванията.
Нашият съвет е първо да се провери дали изобщо има нужда от такава корекция. Ако не е необходима с цел запазване правата на съдружниците - не бива да се прави. Ако е необходима, трябва да се подготви актуализиран дружествен договор, да се вземе редовно решение и след това документите да се обявят по съответния ред.
Най-честият риск се крие в погрешното прилагане на правило за 5%. Грешно приемане е, че щом това не е „действително“ увеличение или намаление, може да се мине без стриктна подготовка. И това води до проблеми.
Ако искате да избегнете отказ, документите трябва да бъдат изготвени внимателно и съобразени както със специалните правила за еврото, така и с корпоративните изисквания за ООД.
За повече информация, консултации и съдействие по пререгистрацията и свързаните с нея действия, свържете се с Адвокатска кантора Анелия Иванова.
Причината е, че при превалутиране и закръгляване има вероятност новият размер на дяловете да не позволява точно запазване на досегашното съотношение между съдружниците. Точно тогава законът допуска ограничена корекция, единствено и само, ако тя е необходима за защита на съществуващите права.
Тук е важно да се каже нещо съществено - тази корекция не се третира като класическо увеличение или намаление на капитала по правилата на Търговския закон. Не се прилага стандартният режим за капиталови промени, който обичайно е по-тежък и формален. Законът изрично предвижда, че в този специален случай правилата за увеличение и намаление на капитала не се прилагат.
Процедурата е формалност! Решението отново трябва да бъде взето по правилния корпоративен ред. При ООД решението за изменение на дружествения договор и въпросите, свързани с капитала, са в компетентността на общото събрание. На това място възникват грешки - ако неспазване на реда за свикване, ако няма достатъчно доказателства за приемането на решението или ако е пропусната изискуемата форма.
За определени решения законът изисква протокол с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието едновременно, освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма. Нарушаването на тези изисквания може да доведе до нищожност на решението и до отказ от Агенцията по вписванията.
Нашият съвет е първо да се провери дали изобщо има нужда от такава корекция. Ако не е необходима с цел запазване правата на съдружниците - не бива да се прави. Ако е необходима, трябва да се подготви актуализиран дружествен договор, да се вземе редовно решение и след това документите да се обявят по съответния ред.
Най-честият риск се крие в погрешното прилагане на правило за 5%. Грешно приемане е, че щом това не е „действително“ увеличение или намаление, може да се мине без стриктна подготовка. И това води до проблеми.
Ако искате да избегнете отказ, документите трябва да бъдат изготвени внимателно и съобразени както със специалните правила за еврото, така и с корпоративните изисквания за ООД.
За повече информация, консултации и съдействие по пререгистрацията и свързаните с нея действия, свържете се с Адвокатска кантора Анелия Иванова.
Кога се налага корекция до 5% на капитала при превалутиране в евро?
Когато след превалутирането и закръгляването е необходимо да се запазят правата на съдружниците.
Това увеличение на капитала ли е?
Не. Законът предвижда, че в този специален случай правилата за класическо увеличение или намаление на капитала не се прилагат.
Трябва ли решение на общото събрание за корекция до 5% в капитала?
Да. Изменението на дружествения договор и въпросите, свързани с капитала, се решават по надлежния корпоративен ред.
Къде най-често се допускат грешки?
При свикването на общото събрание, формата на протокола и доказването на редовно взето решение.
Има ли риск от отказ?
Да, особено ако документите не са подготвени правилно или не е спазена изискуемата форма.
Споделете новината:
