В практиката на бизнеса често се стига до един важен въпрос: кога е по-подходящо дружеството да има управител и кога има смисъл да се назначи прокурист? Темата е особено важна за собственици на дружества, които развиват дейността си, разширяват екипа си или търсят по-добра организация на представителството. Именно тук добрата предварителна преценка в областта на търговското и корпоративното право може да спести бъдещи затруднения.
Най-напред трябва да се изясни, че прокуристът и управителят не са едно и също, дори когато и двамата могат да представляват дружеството. Разликата между тях, освен в наименованието, е и в самата правна природа на функциите им.
Управителят е орган на дружеството. Tой е част от вътрешната структура на дружеството и участва в неговото управление като законово признат орган. Прокуристът, от своя страна е особен търговски пълномощник, на когото търговецът предоставя широко представителство за предприятието.
Това е и първата голяма разлика. Управителят действа като част от самото дружество. Прокуристът действа въз основа на прокура – специално упълномощаване, което се учредява в предвидената от закона форма и се вписва в Търговския регистър. С други думи, управителят „управлява отвътре“, а прокуристът представлява дружеството в много широк обем без да бъде негов орган.
Обичайно това се прави, когато собственикът или управителят иска да възложи широка оперативна представителна власт на доверено лице, без да променя органната структура на дружеството.
Това е често срещано при
В такива случаи прокуристът може да бъде много полезен инструмент, защото дава стабилно и публично вписано представителство.
Важно е да се знае, че назначаването на прокурист не замества управителя. Ако дружеството трябва да има управител по закон, наличието на прокурист не отменя тази необходимост. Управителят остава лицето, което носи органната функция в дружеството. Прокуристът може да работи редом с него, като не заема неговото място в корпоративния смисъл. Именно затова при вземане на подобно решение често е разумно да се направи консултация с адвокат по корпоративно право, за да се прецени кой модел е по-подходящ за конкретния бизнес.
Има и още една важна практическа разлика. По закон прокуристът може да извършва всички действия и сделки, свързани с упражняването на търговското занятие. Това е много широка представителна власт. Тя има и граница: без изрично упълномощаване той не може да отчуждава или да обременява с тежести недвижими имоти на търговеца. При управителя въпросът стои различно, защото неговите правомощия произтичат от закона, дружествения договор и решенията на компетентните органи на дружеството.
На практика изборът между управител и прокурист е въпрос на това - кое е по-подходящо. Ако целта е организиране на вътрешното управление на дружеството, правилният инструмент е управителят. Ако целта е широко търговско представителство и оперативна гъвкавост, без промяна в органите на дружеството, тогава прокуристът често е удачно решение. При вътрешни спорове, преговори или необходимост от по-балансиран подход в отношенията между съдружници и управленски лица, понякога полезна роля може да има и медиатор, особено когато бизнесът търси решение без излишно изостряне на конфликта.
Най-честата грешка е тези две фигури да се смесват. А когато правните роли се смесват, много бързо се стига до практически проблеми – неясно представителство, неправилно оформени решения, затруднения при вписване и излишен риск за дружеството. Затова правилната правна конструкция трябва да се избере навреме - преди възникване на спор или отказ.
Ако обмисляте назначаване на прокурист, избор на управител или преструктуриране на представителството в дружеството, свържете се с Адвокатска кантора Анелия Иванова за професионална консултация и практическо решение, съобразено с вашия бизнес.
Най-напред трябва да се изясни, че прокуристът и управителят не са едно и също, дори когато и двамата могат да представляват дружеството. Разликата между тях, освен в наименованието, е и в самата правна природа на функциите им.
Управителят е орган на дружеството. Tой е част от вътрешната структура на дружеството и участва в неговото управление като законово признат орган. Прокуристът, от своя страна е особен търговски пълномощник, на когото търговецът предоставя широко представителство за предприятието.
Това е и първата голяма разлика. Управителят действа като част от самото дружество. Прокуристът действа въз основа на прокура – специално упълномощаване, което се учредява в предвидената от закона форма и се вписва в Търговския регистър. С други думи, управителят „управлява отвътре“, а прокуристът представлява дружеството в много широк обем без да бъде негов орган.
Кога тогава се назначава прокурист?
Обичайно това се прави, когато собственикът или управителят иска да възложи широка оперативна представителна власт на доверено лице, без да променя органната структура на дружеството.
Това е често срещано при
- разрастващ се бизнес,
- при няколко търговски обекта,
- при активно договаряне с клиенти и доставчици
- когато е необходимо ежедневно вземане на решения с търговски характер.
В такива случаи прокуристът може да бъде много полезен инструмент, защото дава стабилно и публично вписано представителство.
Важно е да се знае, че назначаването на прокурист не замества управителя. Ако дружеството трябва да има управител по закон, наличието на прокурист не отменя тази необходимост. Управителят остава лицето, което носи органната функция в дружеството. Прокуристът може да работи редом с него, като не заема неговото място в корпоративния смисъл. Именно затова при вземане на подобно решение често е разумно да се направи консултация с адвокат по корпоративно право, за да се прецени кой модел е по-подходящ за конкретния бизнес.
Има и още една важна практическа разлика. По закон прокуристът може да извършва всички действия и сделки, свързани с упражняването на търговското занятие. Това е много широка представителна власт. Тя има и граница: без изрично упълномощаване той не може да отчуждава или да обременява с тежести недвижими имоти на търговеца. При управителя въпросът стои различно, защото неговите правомощия произтичат от закона, дружествения договор и решенията на компетентните органи на дружеството.
На практика изборът между управител и прокурист е въпрос на това - кое е по-подходящо. Ако целта е организиране на вътрешното управление на дружеството, правилният инструмент е управителят. Ако целта е широко търговско представителство и оперативна гъвкавост, без промяна в органите на дружеството, тогава прокуристът често е удачно решение. При вътрешни спорове, преговори или необходимост от по-балансиран подход в отношенията между съдружници и управленски лица, понякога полезна роля може да има и медиатор, особено когато бизнесът търси решение без излишно изостряне на конфликта.
Най-честата грешка е тези две фигури да се смесват. А когато правните роли се смесват, много бързо се стига до практически проблеми – неясно представителство, неправилно оформени решения, затруднения при вписване и излишен риск за дружеството. Затова правилната правна конструкция трябва да се избере навреме - преди възникване на спор или отказ.
Ако обмисляте назначаване на прокурист, избор на управител или преструктуриране на представителството в дружеството, свържете се с Адвокатска кантора Анелия Иванова за професионална консултация и практическо решение, съобразено с вашия бизнес.
Споделете новината:
