В корпоративното и търговското право един от най-честите практически проблеми е начинът, по който това съгласие е оформено. Много управители и собственици на дружества приемат, че щом решението е разумно и всички са на една позиция, правният риск е минимален. На практика обаче именно тук често възникват откази, спорове и забавяния.
Това е особено видно при промени в дружествения договор, решения, свързани с капитала, приемане на нови съдружници, смяна на управител, както и при обявяване на актуални актове и документи в Търговския регистър. При тези действия не е достатъчно да има обща воля. Законът изисква да се спази точен ред относно компетентността на органа, начина на свикване, дневния ред, съдържанието на протокола и в някои случаи – специална форма.
При ООД например решенията за изменение на дружествения договор и въпросите, свързани с капитала, попадат в компетентността на общото събрание. За определени решения законът предвижда протокол с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието едновременно, освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма. Ако тези изисквания не бъдат спазени, решението може да се окаже нищожно, независимо че по същество страните са били съгласни.
Точно тук се среща пресечната точка между корпоративното и търговското право. От една страна стои вътрешната организация на дружеството – как се вземат решенията, кой има право да ги вземе и как се доказват. От друга страна стои външният ефект на тези решения – дали ще бъдат приети от Търговския регистър, дали ще произведат действие и дали ще издържат при евентуален спор между съдружници, кредитори или трети лица.
В практиката най-честите проблеми възникват при:
- нередовно свикване на общото събрание;
- неясен или непълен дневен ред;
- липса на доказателства за редовно взето решение;
- неправилно оформен протокол;
- липса на нужните приложения при заявяване в Търговския регистър.
Тези пропуски често изглеждат технически, и едновременно с това последиците им са напълно реални – отказ за вписване или обявяване, забавяне на важни корпоративни промени, допълнителни разходи и понякога вътрешно напрежение в дружеството.
Затова най-добрият правен съвет в областта на корпоративното и търговското право е превантивният. Преди да се предприеме каквато и да е промяна, е важно да се прецени дали въпросът е в компетентността на съответния орган, каква процедура трябва да бъде спазена, нужна ли е специална форма и какви документи ще бъдат необходими пред регистъра.
Добре подготвеното корпоративно решение е инструмент за правна сигурност. Когато вътрешните актове на дружеството са изрядни, а решенията са приети и документирани правилно, бизнесът работи по-спокойно, по-предвидимо и с по-малък риск от спорове.
В този смисъл корпоративното и търговското право започват с правилната подготовка на решенията, документите и процедурите.
За повече информация, консултации и съдействие по корпоративни решения, промени по дружеството и процедури пред Търговския регистър, свържете се с Адвокатска кантора Анелия Иванова.
E-mail: office@lawofficeburgas.com
Phone: 0885 53 73 36
Това е особено видно при промени в дружествения договор, решения, свързани с капитала, приемане на нови съдружници, смяна на управител, както и при обявяване на актуални актове и документи в Търговския регистър. При тези действия не е достатъчно да има обща воля. Законът изисква да се спази точен ред относно компетентността на органа, начина на свикване, дневния ред, съдържанието на протокола и в някои случаи – специална форма.
При ООД например решенията за изменение на дружествения договор и въпросите, свързани с капитала, попадат в компетентността на общото събрание. За определени решения законът предвижда протокол с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието едновременно, освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма. Ако тези изисквания не бъдат спазени, решението може да се окаже нищожно, независимо че по същество страните са били съгласни.
Точно тук се среща пресечната точка между корпоративното и търговското право. От една страна стои вътрешната организация на дружеството – как се вземат решенията, кой има право да ги вземе и как се доказват. От друга страна стои външният ефект на тези решения – дали ще бъдат приети от Търговския регистър, дали ще произведат действие и дали ще издържат при евентуален спор между съдружници, кредитори или трети лица.
В практиката най-честите проблеми възникват при:
- нередовно свикване на общото събрание;
- неясен или непълен дневен ред;
- липса на доказателства за редовно взето решение;
- неправилно оформен протокол;
- липса на нужните приложения при заявяване в Търговския регистър.
Тези пропуски често изглеждат технически, и едновременно с това последиците им са напълно реални – отказ за вписване или обявяване, забавяне на важни корпоративни промени, допълнителни разходи и понякога вътрешно напрежение в дружеството.
Затова най-добрият правен съвет в областта на корпоративното и търговското право е превантивният. Преди да се предприеме каквато и да е промяна, е важно да се прецени дали въпросът е в компетентността на съответния орган, каква процедура трябва да бъде спазена, нужна ли е специална форма и какви документи ще бъдат необходими пред регистъра.
Добре подготвеното корпоративно решение е инструмент за правна сигурност. Когато вътрешните актове на дружеството са изрядни, а решенията са приети и документирани правилно, бизнесът работи по-спокойно, по-предвидимо и с по-малък риск от спорове.
В този смисъл корпоративното и търговското право започват с правилната подготовка на решенията, документите и процедурите.
За повече информация, консултации и съдействие по корпоративни решения, промени по дружеството и процедури пред Търговския регистър, свържете се с Адвокатска кантора Анелия Иванова.
E-mail: office@lawofficeburgas.com
Phone: 0885 53 73 36
Защо може да има отказ, ако всички съдружници са съгласни?
Защото освен съгласие, законът изисква да бъде спазена и правилната процедура за вземане и документиране на решението.
Кога формата на протокола е особено важна?
При определени решения, свързани с дружествения договор и капитала, когато законът изисква специална форма.
Какви са най-честите причини за проблеми при промени по дружеството?
Най-често проблемите възникват при нередовно свикване на общото събрание, неясен дневен ред, липса на доказателства за редовно взето решение, неправилно оформен протокол или непълен комплект документи.
Какво е най-важно да се провери преди промяна по дружеството?
Трябва да се провери кой орган е компетентен, какъв е редът за вземане на решението, нужна ли е специална форма и какви документи ще бъдат необходими за Търговския регистър.
Споделете новината:
